杰克和萝丝一路逃离。
突然听到一个孩子的哭喊声，他们循声找过去，看到一个小男孩站在那里无助地哭着喊：“爸爸！”
萝丝顿生起恻隐之心，说不能丢下他。
杰克一看水快要冲破这一层的门了，连忙上去抱起孩子就一路狂奔。
可是他们要逃离的时候，那个方向却海水猛灌进来，往回走的时候，孩子的父亲刚好找过来，一把推开杰克抱走孩子。
不等杰克和萝丝喊，让他们不要走那边，结果海水就冲开了那道门，把这对父子直接淹没。
萝丝和杰克也根本顾不得救人，只能从另外一个方向逃离。
但是奔涌的海水还是把他俩淹没，好在海水还没有完全淹没这一层，他们找到了一处上去的出口，可是门却被锁着。
海水又快蔓延上来，他们大喊着，这个时候有个人经过，听到两人的求助，停了一下脚步，犹豫了一下还是回过头来掏出钥匙想帮他们打开铁门。
可是紧张之下，没找对钥匙，反而还把钥匙掉了下来。
水位越来越高，对方不愿意继续帮助他们了，只是说着道歉的话，然后头也不回地逃离了这里。
杰克只好自己潜到水底，拿到了钥匙，在水即将漫过两人的头的时候，终于打开了这道铁门。
两人暂时解除了危机。
与此同时，甲板上聚集的人越来越多，秩序也越发地难以维持了。
就算是卡尔此时此刻，也根本没办法再凭借“交易”获得特权。
就在这个时候，他听到了一个小女孩正在那里哭泣，他顿时就想到了混上救生艇的办法。
而这个时候，大船被淹没的面积越来越大，聚集的人越来越多，甚至很多人都被直接挤掉下船，而杰克的朋友，此时大声地喊着：“请给我们一个生还的机会！”
但是大副却拿着枪指着他们，他知道，一旦开了这个口，必然会导致更加的混乱，局面也会无法控制，所以大声地喊着：“谁硬闯，我就杀谁，退后，退后！”
卡尔这个时候从人群中挤了出来，对穆先生说道：“我们说好的！”
可是穆先生却二话不说直接掏出钱来甩到他脸上：“再多的钱也救不了你，退后！”
突然有一个人想要偷偷翻身上救生艇，他第一时间扣动了扳机，而杰克的朋友汤米因为后面人群涌动，把他也给推了出来，他下意识地再次开枪。
看着倒地吐血的汤米，穆先生看着顺着甲板流淌的鲜血，又看了看几乎已经放完的救生艇，他敬了个礼，然后拿起枪来，对准自己的太阳穴扣动了扳机！
显然，他无法接受自己杀害了一名无辜的事情！
他的死让其他的维护秩序的船上的纠察队的人越发地强硬起来，继续维持着让妇女孩童先走的规则。
这个时候，卡尔抱起了那个哭泣的小女孩，大喊着：“我有个孩子！”
然后挤出人群：“拜托，我是她唯一的依靠！”
对方看了他一眼，还是选择了放行！
卡尔依靠着小女孩，成功的上了救生艇。
杰克和萝丝一路想要跑到甲板，突然发现，一个人站在那里没有离开，而这个人，正是之前萝丝认识的这艘船的设计师和制造者，安德鲁先生！
“你不想试着逃生吗？”萝丝问道。
他却满怀歉意地道：“对不起，船造的不够牢靠！”
显然，他已经决定和泰坦尼克号共存亡了。
否则的话，以他的身份，必然可以第一批离开这里。
杰克知道大船快沉了，想要拉走萝丝，安()
德鲁叫住了萝丝把救生衣给她送上了祝福：“祝你好运，萝丝！”
这艘大船即将沉没，有的人费尽心思求生，有的人，在执行着秩序，有的人，想方设法混上救生艇。
同样的也有的人，选择了走的像一个绅士！
这位贵族，像一个真正的绅士，他拒绝了别人送过来的救生衣，甚至还有心思在这个时候要了一杯白兰地。
船长看着众人正拥挤着等待救生艇，看到一个怀抱婴孩的母亲询问他，该去哪里。
他默默地转身，船员送来一件救生衣，他推开了。
他默默地走进了被水淹了一半的驾驶室，然后关上了房门。
乐手们依然在那里演奏着，一曲奏罢，大家互相告别，可是其他人都走了，小提琴手，却继续拉响了小提琴。
突然离开的几个乐手驻足不前，然后都纷纷返回他的身旁，他们都没有说话，只是无比的默契地继续演奏起来。
他们的镇定，他们的优雅，他们的视死如归，和周边的慌乱的人群，形成了鲜明的对比。
尽管此时没有人会去听，可是他们甘之如饴。
船长站在船长室内，沉默着，安德鲁看了一眼手表，调了一下钟的时间。
一间房间里，一对老夫妇，互相拥抱着躺在那里，他们时十指相扣，默默地等待着死亡的到来。
一位母亲，在给两个孩子讲着故事，哄着两个孩子睡觉。
大船开始倾斜，但是始终伴随着乐手们的投入的演奏声。