久之后，项羽再次率军靠近咸阳。可这次，刘邦联合各方势力组成联军，兵力远超往昔。
项羽面对强大联军，才意识到自己中计，但为时已晚。战场上，联军攻势凶猛，项羽的军队节节败退。
项羽虽英勇奋战，终究寡不敌众，最后只能带领残兵败将狼狈逃窜。刘邦站在城头，望着项羽远去的方向，心中感慨万千，深知楚汉争霸的格局，自此发生巨大转变。
张良看到刘邦身穿红色披风，遥望远方知道他在思考，项羽还会整顿人马，攻取咸阳，他深知此地的战略要地，前有始皇帝修建的万里长城，可阻挡匈奴的入侵，土地是在坝上无法比拟的，
张良知道项羽，无论在怎么组织兵力进攻，他也是失败的一方。
这时张良耳边传来士兵的声音说道“军师，汉王让你去城池之上，有要事相商。”
张良手摆了一下说“你去回禀汉王，我很快就到。”
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